论文摘要
独立董事制度最早起源于西方美英等国。作为一种防止“内部人控制”，完善上市公司法人治理结构，保护中小投资者利益的制度安排，独立董事制度在西方近二、三十年的实践中已收到了一定的成效，独立董事制度的监督与平衡已被西方企业确立为一个良好的法人管理模式的基本原则。目前，我国在进行经济体制转轨和公司制改造过程中，出现了一系列问题。尤其是在公司法人治理结构方面，存在着—些比较突出的缺陷，诸如控股股东操纵董事会，中小股东权益得不到保障；董事会缺乏独立性，董事权责利不—致；监事会功能弱化；内部人控制问题严重；国内现有资本市场的制度约束弱化等。在这种情况下，20世纪90年代我国部分上市公司开始纷纷引入独立董事，社会各界也给予其广泛的关注，中国证监会2001年8月22日发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，把独立董事制度作为完善我国公司治理结构的重要方面对上市公司做出要求。但是，从总体来看，当前我国不论是理论界还是企业界对独立董事制度的研究和实践都还只是处于起步阶段，对独立董事及其相关概念的把握比较模糊，独立董事制度在我国的广泛应用和完善还需做大量的研究和实践探索工作。有鉴于此，笔者选择了“论我国上市公司的独立董事制度建设”作为研究课题，为尽快建立健全适合我国国情的独立董事制度提出一些建议，以收抛砖引玉之效。 本文首先介绍了独立董事制度的产生和发展，以及在国外的实践，分析了独立董事制度对于完善我国上市公司治理结构的现实意义，并通过进一步探讨独立董事制度在我国部分上市公司中的试行和实践，针对其运行过程中所出现的问题：独立董事并不独立；独立董事功能定位不明确，与监事会关系紊乱；独立董事缺乏有效的激励约束机制等，重点提出了完善我国上市公司独立董事制度的若干构想，即：明确独立董事的功能定位；加强独立董事的资格认定；进行独立董事的组织建设；规范独立董事的选拔任命；完善独立董事的激励和约束；设立独立董事的退出机制；加强其他配套措施的建设。