论文摘要
独立董事制度起源于美英等西方发达国家，针对由于股权高度分散而出现的“内部人控制”问题而产生的。在当前我国上市公司及大股东侵害国家和中小股东权益现象较为普遍的背景下，如何合理借鉴美国等独立董事制度先行国家的理论和实践经验为我所用是一个极富实践意义的课题。我国目前无论在理论界还是企业界对独立董事的研究和实践都还处于起步阶段，对独立董事制度产生的理论基础尚缺乏研究，独立董事制度在我国的广泛应用和完善还需要做大量的研究和实践探索工作。 本文共分四部分。首先从总体上概述独立董事制度。从独立董事的涵义入手，分析了独立董事制度在国外兴起的原因及发展状况。文章第二部分从信息不对称理论、委托代理理论和公司治理理论等不同角度分析了独立董事制度产生的理论基础。并介绍了美国关于独立董事制度的最新研究成果及未来的发展方向。从而提出了独立董事制度的国际经验借鉴。文章第三部分论述了独立董事制度在我国的实践情况。简单回顾独立董事制度在我国的发展历程，分析了我国上市公司引入独立董事制度的必要性。同时认为独立董事在我国确实发挥积极作用的同时也存在一些亟待解决的问题。文章第四部分是全文的重中之重。通过对以上对独立董事制度的理论分析，并结合我国的实际，本文认为应将我国上市公司独立董事的功能定位于制衡控股股东代表的“内部人”控制，维护中小股东和国家的利益。文章还就独立董事和监事会的关系问题作了进一步的探讨，认为应明确界定独立董事和监事会的权利边界，以使独立董事的监督职能“无缝接入”现行的公司治理框架，使独立董事与监事会相互协作，共同发挥监督作用。文章还对关于独立董事的具体制度如产生机制、激励与约束机制、外在的制度保障等进行了初步勾勒。