论文摘要
强化上市公司中小投资者权益保护是公司内部治理、外部证券市场政府管制、交易所自律管制和投资者关系协调的核心,也是各国证券市场健康发展迫切需要解决的一个核心课题。近年来,中国证券市场不断飞速发展,但由于对投资者权益进行有效保护的基础性制度建设明显滞后,导致中小投资者权益屡受侵害。这些问题的产生,一方面是由于中国在经济转轨进程中,公司制度不断演化中内部制衡机制严重缺失,证券政府管制过度干预,社会保护未能提供;另一方面,是由于在不断发展和变化的证券市场中,投资者自身的保护意识和保护技能存在明显不足。所以,中国上市公司中小投资者权益保护制度既不能全盘照搬西方发达证券市场国和地区的经验,也不能沿用计划经济体制下的政府保护模式,只能根据中国证券市场当前所处的发展阶段,有效借鉴各证券市场国、地区保护中小投资者权益的经验。在此过程中如何有效地构建适合中国的中小投资者权益保护制度,关系到中国上市公司融资渠道的畅通,关系到中国上市公司内部投资者与外部投资者的利益平衡,关系到中国证券市场的平稳发展,关系到中国宏观经济的可持续增长。因此,以多学科的视角,研究中国上市公司中小投资者权益保护制度的具体内容,对推进转轨期中国上市公司内部治理和外部政府管制制度创新,加快公司治理和投资者权益保护关系架构改革具有很重要的现实意义。而随着股权分置改革的基本完成和全流通股份的不断上市,在股份全流通的后股权分置时期的中国证券市场上,证券市场利益机制、运行规则和市场环境等方面都将发生深刻变化,并对上市公司、控股股东、机构投资者和证券监管者的价值取向和行为模式产生重要影响,这给上市公司中小投资者权益保护带来了新的挑战。中国证券市场上市公司中小投资者权益的原有保护制度能否适应新变化对中小投资者权益保护带来的冲击?如何变革和重构中小投资者权益保护的各种虚而不实的具体规定、只重公力保护而缺乏私权救济的制度设计及制度实施和执行中的偏差和效率低下?这一系列问题都有待中国证券市场各方参与者去思考和解决。在此背景下,本论文以“上市公司中小投资者权益保护”为主线,以中外学者经验研究为基础,通过对中国上市公司的实证分析,分析了股权分置改革前后上市公司控股股东和内部人、外部参与方侵害中小投资者权益的机理、内外在表现形式以及侵害的制度根源;并在控股股东、上市公司、机构投资者、证券监管者、中小投资者之间构建博弈模型,进一步分析中小投资者权益受侵害的制度原由;接着根据中国上市公司中小投资者权益保护制度的演进路径,全面梳理了股权分置改革前后中国上市公司中小投资者权益保护方面的法律、法规和规章、政策,分析股权结构、内部治理制度、外部治理制度对上市公司中小投资者权益如何进行保护和存在的不足之处,并进一步从经济学角度探讨上市公司中小投资者权益保护制度的制度成本和制度效应;同时通过构建模型和实证检验,探讨中国上市公司中小投资者权益保护制度的具体制度绩效;在对现有保护制度的综合分析下,通过对发达证券市场、新兴证券市场、中国台湾及香港地区证券市场在中小投资者权益保护方面的经验介绍和对各国中小投资者权益保护制度的比较,试图通过借鉴国外和中国台湾及香港地区上市公司中小投资者权益保护制度建设的先进经验,提出构建和完善后股权分置时期中国上市公司中小投资者权益保护制度的对策和方法。为充分剖析后股权分置时期中国上市公司中小投资者权益保护制度存在的缺失和制度建设、重构的对策,本文运用了包括规范分析与实证分析、定性分析与定量分析、历史分析与比较分析等多种科学分析方法,使本文分析既有宏观层面的分析,又有微观层面的分析,为进一步推进中国上市公司内部治理和外部有效管制制度创新,建立和健全与中国证券市场发展相适应的中小投资者权益保护制度提出了系统的和有价值的对策建议。本文的结论是:基于后股权分置时期上市公司、控股股东、机构投资者和证券监管者的价值取向和行为模式的变化,中小投资者作为上市公司和证券市场中的弱势群体,其权益受损的机理和内外在表现形式也随之发生了变化,原有保护中小投资者权益的制度本来就存在效率不足和制度缺失。为此,制度选择应充分考量现有制度的连续性,更应进行制度创新和重构,在公司内部治理制度、外部治理制度和中小投资者自我保护制度构建三个维度方面全面协调设计和重构,形成有效的、多元的上市公司中小投资者权益保护的制度体系,其侧重点在于通过制度重构完善上市公司外部管制和上市公司内部治理结构来强化对中小投资者权益的制度保护。